Rejestracja spółki z o.o. przez system S24 kosztuje 350 zł (250 zł opłata sądowa + 100 zł Monitor Sądowy) i trwa 1-3 dni robocze. Tradycyjna ścieżka przez notariusza to 600 zł opłat sądowych plus taksa notarialna. W tym przewodniku opisuję dokładne koszty, terminy i wymagane dokumenty na 2025 rok.
Uwaga: Ten artykuł zawiera informacje ogólne i nie stanowi porady prawnej. Przepisy zmieniają się - przed podjęciem decyzji zweryfikuj aktualne wymogi na biznes.gov.pl lub skonsultuj się z prawnikiem.
Dwie ścieżki rejestracji: S24 vs notariusz
W Polsce spółkę z o.o. możesz założyć na dwa sposoby. Wybór ścieżki wpływa na koszty, czas i elastyczność umowy spółki.
| Kryterium | S24 (online) | Notariusz (tradycyjnie) |
|---|---|---|
| Opłata sądowa | 250 zł | 500 zł |
| Monitor Sądowy | 100 zł | 100 zł |
| Taksa notarialna | brak | od 160 zł (przy kapitale 5000 zł) |
| Czas rejestracji | 1-3 dni robocze | 7-14 dni |
| Wkłady niepieniężne | niemożliwe | możliwe |
| Indywidualna umowa | tylko wzorzec | pełna swoboda |
Kiedy wybrać S24: Zakładasz prostą spółkę, wnosisz tylko gotówkę, nie potrzebujesz niestandardowych klauzul w umowie (np. uprzywilejowania udziałów, szczególnych zasad dziedziczenia).
Kiedy wybrać notariusza: Wnosisz aport (np. samochód, sprzęt, prawa autorskie), potrzebujesz klauzul antyrozwodnieniowych, chcesz uregulować wyjście wspólnika lub dziedziczenie udziałów w sposób odmienny od kodeksowego. Jeśli prowadzisz już JDG i rozważasz zmianę formy prawnej, przeczytaj o przekształceniu JDG w sp. z o.o.
Krok 1: Przygotowanie umowy spółki
Umowa spółki z o.o. musi zawierać elementy określone w art. 157 Kodeksu spółek handlowych:
- Firma (nazwa) - musi zawierać oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" (dopuszczalne skróty: "spółka z o.o." lub "sp. z o.o.")
- Siedziba - miejscowość (nie pełny adres), np. "Warszawa"
- Przedmiot działalności - kody PKD 2025 (od 1 stycznia 2025 obowiązuje nowa klasyfikacja)
- Kapitał zakładowy - minimum 5000 zł
- Informacja o udziałach - czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
- Liczba i wartość udziałów - dla każdego wspólnika, minimum 50 zł za udział
- Czas trwania spółki - jeśli ograniczony
Zmiana PKD od 2025
Od 1 stycznia 2025 r. obowiązuje nowa Polska Klasyfikacja Działalności (PKD 2025). Wnioski o rejestrację muszą zawierać kody według nowej klasyfikacji. Sprawdź odpowiedniki na stronie GUS.
Krok 2: Zawarcie umowy spółki
Ścieżka S24 (online)
- Załóż konto na portalu S24 - każdy wspólnik i członek zarządu osobno
- Potwierdź tożsamość przez Profil Zaufany, podpis kwalifikowany lub e-dowód
- Wypełnij wzorzec umowy spółki w systemie
- Wszyscy wspólnicy podpisują elektronicznie
- Ważne: Masz 7 dni od podpisania umowy na złożenie wniosku do KRS. Po tym terminie musisz zaktualizować datę i podpisać od nowa
Ścieżka notarialna
Umów wizytę u notariusza z przygotowanym projektem umowy. Notariusz sporządzi akt notarialny - bez tej formy umowa jest nieważna.
Na wizytę zabierz:
- Dokumenty tożsamości wszystkich wspólników (dowód osobisty lub paszport)
- Projekt umowy spółki
- Listę wspólników z liczbą i wartością udziałów
- Dane członków zarządu (imię, nazwisko, PESEL, adres)
Osoby, które nie mogą się stawić osobiście, mogą udzielić pełnomocnictwa notarialnego.
Krok 3: Wniesienie kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy wynosi minimum 5000 zł i musi być wniesiony w całości przed rejestracją w KRS.
Wkłady pieniężne: Wpłata na rachunek bankowy spółki lub do kasy spółki. W przypadku S24 - wyłącznie wkłady pieniężne.
Wkłady niepieniężne (aporty): Możliwe tylko przy ścieżce notarialnej. Mogą to być: nieruchomości, pojazdy, maszyny, prawa autorskie, znaki towarowe, know-how. Aport musi mieć zdolność bilansową - da się go wycenić i wprowadzić do ksiąg.
Krok 4: Rejestracja w KRS
Wniosek o wpis składasz przez Portal Rejestrów Sądowych. Od 1 lipca 2021 r. nie ma możliwości złożenia wniosku papierowego.
Wymagane dokumenty:
- Umowa spółki (akt notarialny lub wydruk z S24)
- Oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów
- Lista wspólników z adresami
- Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu
- Zgoda osób powołanych do zarządu na pełnienie funkcji (jeśli nie podpisywały umowy spółki)
- Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu
- Nowość 2025: Dane do utworzenia adresu do doręczeń elektronicznych
Opłaty przy rejestracji:
- S24: 250 zł (opłata sądowa) + 100 zł (Monitor Sądowy) = 350 zł
- Notariusz: 500 zł (opłata sądowa) + 100 zł (Monitor Sądowy) = 600 zł
- Opłata za pełnomocnictwo (jeśli dotyczy): 17 zł
Płatność przez system (BLIK, karta, przelew) lub na rachunek sądu. Po wpisie do KRS automatycznie otrzymujesz numery NIP i REGON.
Krok 5: Obowiązki po rejestracji
Po wpisie do KRS masz konkretne terminy na dopełnienie formalności:
| Obowiązek | Termin | Gdzie |
|---|---|---|
| Zgłoszenie do CRBR | 7 dni roboczych | crbr.podatki.gov.pl |
| Deklaracja PCC-3 | 14 dni od zawarcia umowy | Urząd Skarbowy |
| Formularz NIP-8 | 21 dni (lub 7 dni przy ZUS) | Urząd Skarbowy |
| Rejestracja VAT | przed pierwszą czynnością opodatkowaną | Urząd Skarbowy (VAT-R) |
| Zgłoszenie płatnika ZUS | 7 dni od zatrudnienia | ZUS (ZUS ZPA) |
CRBR - nie przegap terminu
Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest obowiązkowe. Zgłaszasz wspólników posiadających ponad 25% udziałów. Zgłoszenia dokonuje wyłącznie członek zarządu (nie pełnomocnik). Kara za brak zgłoszenia: do 1 000 000 zł.
Całkowity koszt założenia spółki z o.o. w 2025
Przy minimalnym kapitale 5000 zł:
Ścieżka S24 (minimum):
- Opłata sądowa: 250 zł
- Monitor Sądowy: 100 zł
- PCC (0,5% od kapitału pomniejszonego o opłaty): ok. 22 zł
- Opłata transakcyjna: 5-10 zł
- Razem: ok. 375-385 zł
Ścieżka notarialna (minimum):
- Opłata sądowa: 500 zł
- Monitor Sądowy: 100 zł
- Taksa notarialna + VAT: od 200 zł
- Wypisy aktu notarialnego: ok. 50-100 zł
- PCC: ok. 22 zł
- Razem: ok. 870-920 zł
Częste błędy przy zakładaniu spółki
- Nieaktualne PKD - od 2025 r. obowiązuje PKD 2025; wniosek z kodami PKD 2007 zostanie zwrócony
- Przekroczenie 7 dni w S24 - jeśli minęło więcej niż 7 dni od podpisania umowy, musisz zaktualizować datę i podpisać wszystko od nowa
- Brak zgłoszenia do CRBR - można założyć rachunek bankowy dopiero po zgłoszeniu; kara do 1 mln zł
- Zbyt wąskie PKD - dodaj kody dla działalności, którą planujesz prowadzić w przyszłości (zmiana PKD to kolejny wniosek i opłata)
- Brak regulacji wyjścia wspólnika - przy ścieżce notarialnej warto dodać klauzule dotyczące sprzedaży udziałów, prawa pierwszeństwa, drag-along i tag-along
- Pominięcie dziedziczenia - domyślnie udziały wchodzą do spadku; można to ograniczyć w umowie spółki
Spółka z o.o. a pozyskiwanie inwestorów
Struktura udziałowa sp. z o.o. ułatwia wejście kapitału zewnętrznego. Inwestorzy (np. anioły biznesu czy fundusze VC) obejmują nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za finansowanie.
Jeśli planujesz pozyskać inwestora, przy zakładaniu spółki rozważ:
- Klauzule antyrozwodnieniowe (anti-dilution)
- Prawo pierwszeństwa przy sprzedaży udziałów
- Opcje na udziały dla kluczowych pracowników (ESOP)
- Mechanizmy wyjścia (exit) - drag-along, tag-along
Najczęściej zadawane pytania
Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w 2025 roku?
Minimalne koszty to: opłata sądowa 250 zł (S24) lub 500 zł (notariusz), ogłoszenie w Monitorze Sądowym 100 zł, PCC 0,5% kapitału (przy 5000 zł = ok. 22 zł). Łącznie przez S24: około 375 zł. Przez notariusza: od 870 zł wzwyż (zależnie od taksy).
Jak długo trwa rejestracja spółki z o.o.?
Przez S24: 1-3 dni robocze od złożenia kompletnego wniosku. Tradycyjnie przez notariusza i Portal Rejestrów Sądowych: 7-14 dni. Po wpisie do KRS automatycznie otrzymujesz NIP i REGON - nie trzeba składać dodatkowych wniosków.
Jaki jest minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł zgodnie z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Minimalna wartość jednego udziału to 50 zł. Kapitał musi być wniesiony w całości przed rejestracją w KRS.
Czy mogę założyć spółkę z o.o. jednoosobowo?
Tak, jedna osoba fizyczna może założyć i być jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Wyjątek: jednoosobowa sp. z o.o. nie może być jedynym wspólnikiem innej jednoosobowej sp. z o.o. (art. 151 § 2 KSH). Jedyny wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu podlega obowiązkowo ubezpieczeniom ZUS.
Co to jest CRBR i kiedy muszę się zgłosić?
CRBR to Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych prowadzony przez Ministerstwo Finansów. Zgłoszenie jest obowiązkowe w ciągu 7 dni roboczych od wpisu do KRS. Zgłasza się wspólników posiadających ponad 25% udziałów. Brak zgłoszenia zagrożony jest karą do 1 000 000 zł.
Podsumowanie
Założenie spółki z o.o. w 2025 roku przez S24 kosztuje od 375 zł i trwa 1-3 dni robocze. Ścieżka notarialna jest droższa (od 870 zł) i dłuższa (7-14 dni), ale daje pełną swobodę w kształtowaniu umowy spółki.
Po rejestracji pamiętaj o terminach: 7 dni roboczych na zgłoszenie do CRBR, 14 dni na PCC-3, 21 dni na NIP-8. Niedopełnienie obowiązków - szczególnie CRBR - grozi wysokimi karami.
Planujesz założyć spółkę?
Jeśli masz pytania dotyczące wyboru formy prawnej lub struktury kapitałowej pod inwestorów - skontaktuj się z nami.
Skontaktuj się