Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. - procedura krok po kroku

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. według art. 584¹-584¹³ Kodeksu spółek handlowych kosztuje minimum 7 500 zł i trwa 2-4 miesiące. Kluczowa różnica względem założenia nowej spółki: zachowujesz ciągłość prawną umów i zezwoleń, ale przez 3 lata odpowiadasz solidarnie za zobowiązania sprzed przekształcenia. Ten artykuł wyjaśnia dokładną procedurę, aktualne koszty na 2025 rok i pułapki, których warto unikać.

Kiedy warto przekształcić JDG w spółkę z o.o.?

Decyzja o przekształceniu powinna być podyktowana konkretnymi przesłankami biznesowymi:

• Rosnące ryzyko działalności - gdy skala biznesu zwiększa potencjalne zobowiązania
• Plany pozyskania inwestora - spółka z o.o. umożliwia łatwe wprowadzenie wspólnika
• Budowanie wiarygodności - niektórzy kontrahenci preferują współpracę ze spółkami
• Planowanie sukcesji - łatwiejsze przekazanie biznesu następcom
• Optymalizacja podatkowa - przy wyższych dochodach CIT może być korzystniejszy

JDG vs sp. z o.o. - kluczowe różnice

Przed podjęciem decyzji warto porównać obie formy prawne. Szczegółowy opis zakładania spółki znajdziesz w naszym przewodniku po zakładaniu sp. z o.o.

Odpowiedzialność za zobowiązania

• JDG - przedsiębiorca odpowiada całym majątkiem osobistym
• Sp. z o.o. - wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów

Opodatkowanie

• JDG - PIT (skala podatkowa 12%/32%, podatek liniowy 19% lub ryczałt)
• Sp. z o.o. - CIT 9% lub 19%, plus podatek od dywidendy przy wypłacie zysku

Składki ZUS

• JDG - obowiązkowe składki społeczne i zdrowotne
• Sp. z o.o. - wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. płaci ZUS, wspólnik wieloosobowej nie

Formalności i koszty bieżące

• JDG - uproszczona księgowość, niższe koszty obsługi
• Sp. z o.o. - pełna księgowość, obowiązki sprawozdawcze, wyższe koszty

Dwie ścieżki zmiany formy prawnej

Przedsiębiorca ma do wyboru dwie drogi. Wybór zależy głównie od tego, czy posiadasz koncesje, zezwolenia lub umowy trudne do przeniesienia:

Opcja 1: Formalne przekształcenie (art. 584¹-584¹³ KSH)

Przekształcenie według Kodeksu spółek handlowych oznacza ciągłość prawną - spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy.

Zalety:

• Automatyczne przejście umów, koncesji, zezwoleń, licencji
• Ciągłość w rozliczeniach podatkowych (historia VAT, prawo do odliczeń)
• Brak konieczności aneksowania umów z kontrahentami
• Zachowanie historii kredytowej i relacji bankowych

Wady:

• Nowy NIP i REGON - wbrew częstemu przekonaniu, spółka otrzymuje nowe numery identyfikacyjne
• Obowiązkowe badanie przez biegłego rewidenta (koszt 2 300-5 000 zł)
• Czas realizacji 2-4 miesiące
• 3-letnia odpowiedzialność solidarna za zobowiązania sprzed przekształcenia (art. 584¹³ KSH)
• Obowiązek używania "dawniej" w nazwie przez 12 miesięcy

Opcja 2: Założenie nowej spółki i wniesienie aportu

Alternatywą jest założenie nowej spółki z o.o. (nawet przez system S24 w 24h) i wniesienie przedsiębiorstwa JDG jako aportu.

Zalety:

• Szybsze i tańsze (spółka S24 od 350 zł)
• Możliwość wyboru, które składniki przenieść
• Brak obowiązku badania przez biegłego rewidenta
• "Czysta" spółka bez historycznych zobowiązań

Wady:

• Brak ciągłości prawnej - nowy NIP, REGON, historia od zera
• Każda umowa wymaga cesji lub aneksu (zgoda kontrahenta)
• Ponowne ubieganie się o koncesje i zezwolenia (np. przewóz osób, alkohol)
• Potencjalne problemy z przeniesieniem niektórych praw (np. dotacje unijne)

Procedura formalnego przekształcenia - krok po kroku

Krok 1: Przygotowanie planu przekształcenia (art. 584⁵-584⁶ KSH)

Plan przekształcenia wymaga formy aktu notarialnego (koszt taksy: 200 zł netto + wypisy). Musi zawierać:

• Wartość bilansową majątku przedsiębiorcy na określony dzień
• Wycenę składników majątku (wkładów) według wartości godziwej
• Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia
• Projekt oświadczenia o przekształceniu i projekt umowy spółki

Krok 2: Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta

Plan przekształcenia składasz do sądu rejestrowego (KRS) z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta. Opłata sądowa: 300 zł. Czas oczekiwania na wyznaczenie biegłego: 4-8 tygodni w zależności od sądu.

Krok 3: Badanie planu przez biegłego rewidenta

Biegły wyznaczony przez sąd bada plan przekształcenia w terminie określonym przez sąd (nie dłuższym niż 2 miesiące). Weryfikuje poprawność wyceny majątku i sporządza pisemną opinię. Koszt: 2 300-5 000 zł dla małych firm, do 20 000 zł dla dużych przedsiębiorstw. Przed podjęciem takiej decyzji warto przeprowadzić wewnętrzny audyt - więcej o tym przeczytasz w artykule o due diligence prawnym.

Krok 4: Oświadczenie o przekształceniu (art. 584⁷ KSH)

Po otrzymaniu pozytywnej opinii biegłego składasz u notariusza oświadczenie o przekształceniu, które określa:

• Typ spółki (sp. z o.o.)
• Wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł)
• Pełną treść umowy spółki
• Dane członków zarządu

Krok 5: Powołanie organów spółki

W oświadczeniu o przekształceniu przedsiębiorca powołuje:

• Zarząd - obowiązkowo, minimum 1 osoba (może być sam przedsiębiorca)
• Rada nadzorcza - obowiązkowo tylko gdy kapitał > 500 000 zł ORAZ > 25 wspólników

Krok 6: Rejestracja w KRS

Wniosek o wpis spółki składasz do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Opłata: 500 zł + 100 zł za ogłoszenie w MSiG = 600 zł. Dzień wpisu do KRS to "dzień przekształcenia" - od tego momentu istnieje spółka z o.o.

Krok 7: Obowiązki po przekształceniu

• Firma z "dawniej" - przez 12 miesięcy musisz używać dawnej nazwy obok nowej (np. "ABC sp. z o.o. dawniej Jan Kowalski")
• Aktualizacja danych w urzędzie skarbowym (NIP-8), ZUS, bankach
• Poinformowanie kontrahentów o zmianie formy prawnej

Koszty przekształcenia w 2025 roku

Zestawienie kosztów przy minimalnym kapitale zakładowym 5 000 zł:

Uwaga: Przy większym kapitale zakładowym rosną koszty notarialne i podatek PCC. Dla dużych przedsiębiorstw koszt biegłego rewidenta może sięgnąć 20 000 zł.

Konsekwencje podatkowe przekształcenia

Podatek dochodowy

• Samo przekształcenie nie generuje przychodu podatkowego
• Spółka kontynuuje amortyzację środków trwałych
• Możliwość rozliczenia strat z JDG jest ograniczona

VAT

• Spółka wstępuje w prawa i obowiązki VAT przedsiębiorcy
• Zachowane zostaje prawo do odliczenia VAT
• Nie ma obowiązku korekty VAT od środków trwałych

Składki ZUS

• Jedyny wspólnik = płacisz ZUS - jako jedyny wspólnik sp. z o.o. jesteś traktowany jak przedsiębiorca i płacisz pełne składki społeczne i zdrowotne
• Wprowadzenie drugiego wspólnika może wyeliminować obowiązek ZUS - ale udziały muszą być "rzeczywiste" (ZUS kwestionuje udziały poniżej 10%)
• Wynagrodzenie z zarządu - alternatywą jest pobieranie wynagrodzenia jako członek zarządu (tylko składka zdrowotna, bez społecznych)

Odpowiedzialność solidarna - art. 584¹³ KSH

Umowy z kontrahentami po przekształceniu

Przy formalnym przekształceniu spółka automatycznie wstępuje we wszystkie umowy. Warto jednak:

• Poinformować kluczowych kontrahentów o zmianie
• Zaktualizować dane na fakturach i dokumentach
• Sprawdzić, czy umowy nie zawierają klauzul wymagających zgody na zmianę formy prawnej

Jeśli planujesz pozyskanie inwestora po przekształceniu, zapoznaj się z naszym artykułem o umowach inwestycyjnych.

Najczęstsze błędy przy przekształceniu

• Niedoszacowanie kosztów - poza kosztami formalnymi dochodzą wydatki na księgowość i obsługę prawną
• Brak analizy opłacalności - nie zawsze sp. z o.o. jest korzystniejsza podatkowo
• Pominięcie kwestii ZUS - jednoosobowa sp. z o.o. nie zwalnia ze składek
• Zbyt niski kapitał zakładowy - minimalny kapitał 5 000 zł może być niewystarczający dla wiarygodności
• Nieprzygotowanie do pełnej księgowości - wymaga większej dyscypliny dokumentacyjnej

Alternatywy dla przekształcenia

Zanim zdecydujesz się na przekształcenie, rozważ alternatywy:

• Spółka jawna lub komandytowa - prostsza struktura, różne opcje odpowiedzialności
• Prosta spółka akcyjna (PSA) - nowoczesna forma dla startupów
• Pozostanie przy JDG - z odpowiednim ubezpieczeniem OC działalności

Podsumowanie - kiedy przekształcenie ma sens

Formalne przekształcenie (art. 584¹ KSH) wybierz, gdy:

• Masz koncesje, zezwolenia lub licencje trudne do przeniesienia
• Prowadzisz działalność z wieloma umowami długoterminowymi
• Zależy Ci na ciągłości historii kredytowej i relacji bankowych

Założenie nowej spółki + aport wybierz, gdy:

• Chcesz "zacząć od nowa" bez historycznych zobowiązań
• Masz niewiele umów do przeniesienia
• Zależy Ci na szybkości i niższych kosztach

Najczęściej zadawane pytania

Ile kosztuje przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Minimalny koszt przekształcenia to około 7 500-9 000 zł przy kapitale zakładowym 5 000 zł. Składają się na to: opłaty sądowe 900 zł (300 zł + 600 zł), biegły rewident 2 300-5 000 zł, notariusz 3 000-5 000 zł, oraz podatek PCC 0,5% od wartości wkładów. Z obsługą prawną kancelarii koszt może wzrosnąć do 15 000-20 000 zł.

Jak długo trwa przekształcenie JDG w sp. z o.o.?

Cała procedura trwa zazwyczaj 2-4 miesiące. Najdłużej trwa oczekiwanie na wyznaczenie biegłego rewidenta przez sąd (4-8 tygodni) oraz samo badanie planu przekształcenia (do 2 miesięcy). Rejestracja w KRS to dodatkowe 1-3 tygodnie.

Czy po przekształceniu zachowuję NIP i REGON?

Nie. Wbrew częstemu przekonaniu, spółka powstała w wyniku przekształcenia otrzymuje nowy NIP i REGON. Zachowana zostaje natomiast ciągłość prawna - spółka automatycznie wstępuje we wszystkie umowy, prawa i obowiązki przedsiębiorcy, w tym koncesje i zezwolenia.

Jak długo odpowiadam za długi sprzed przekształcenia?

Zgodnie z art. 584¹³ KSH, przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed przekształceniem przez okres 3 lat od dnia przekształcenia. Wierzyciele mogą dochodzić zapłaty zarówno od spółki, jak i bezpośrednio od Ciebie.

Czy muszę używać starej nazwy firmy po przekształceniu?

Tak. Przez 12 miesięcy od przekształcenia spółka musi używać dawnej firmy obok nowej z dodaniem wyrazu "dawniej" (np. "ABC sp. z o.o. dawniej Jan Kowalski"). To wymóg prawny mający chronić kontrahentów i informować ich o zmianie formy prawnej.

Czy jako jedyny wspólnik sp. z o.o. płacę ZUS?

Tak. Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowany przez ZUS jak osoba prowadząca działalność gospodarczą i podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Wprowadzenie drugiego wspólnika z rzeczywistymi udziałami (praktyka wskazuje na minimum 10%) może wyeliminować ten obowiązek.