Informacja prawna: Ten artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Przepisy mogą ulec zmianie. W sprawach dotyczących konkretnych pełnomocnictw skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem.
Pełnomocnictwo podpisane w złej formie jest nieważne. Pełnomocnictwo zwykłe pisemne do sprzedaży nieruchomości? Notariusz odmówi sporządzenia aktu. Pełnomocnictwo ustne do reprezentowania przed sądem? Sąd go nie uzna. Art. 99 Kodeksu cywilnego jasno określa: forma pełnomocnictwa musi odpowiadać formie czynności, do której upoważnia. Poniżej wyjaśniamy, kiedy wystarczy zwykła forma pisemna, a kiedy musisz iść do notariusza.
Trzy rodzaje pełnomocnictw w polskim prawie
Kodeks cywilny w art. 98 wyróżnia trzy rodzaje pełnomocnictw. Wybór zależy od tego, jakich czynności ma dokonywać pełnomocnik:
Pełnomocnictwo ogólne (art. 98 zd. 1 KC)
Obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu - czyli bieżące, powtarzalne działania nieprzekraczające typowego zakresu prowadzenia spraw. W praktyce biznesowej to:
- Zawieranie standardowych umów z kontrahentami (do określonej kwoty)
- Odbieranie korespondencji firmowej i przesyłek
- Reprezentowanie firmy w rutynowych sprawach administracyjnych
- Składanie zamówień u stałych dostawców
Wymóg formalny: Forma pisemna pod rygorem nieważności (art. 99 § 2 KC). Oznacza to, że pełnomocnictwo ogólne udzielone ustnie lub mailem jest nieważne.
Częsty błąd
Przedsiębiorcy często myślą, że pełnomocnictwo ogólne upoważnia do wszystkiego. To nieprawda - art. 98 KC wyraźnie ogranicza je do czynności zwykłego zarządu. Do sprzedaży nieruchomości, zaciągania kredytów czy zmiany umowy spółki potrzebujesz pełnomocnictwa szczególnego.
Pełnomocnictwo rodzajowe (art. 98 zd. 2 KC)
Upoważnia do dokonywania czynności prawnych określonego rodzaju, które przekraczają zwykły zarząd. Przykłady:
- Pełnomocnictwo do zawierania umów najmu - gdy firma regularnie wynajmuje lokale
- Pełnomocnictwo do zawierania umów o pracę - dla dyrektora HR
- Pełnomocnictwo do reprezentowania przed sądami - dla prawnika wewnętrznego
- Pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań do 500 000 zł - z określonym limitem kwotowym
Wymóg formalny: Co do zasady forma pisemna. Jednak jeśli czynności danego rodzaju wymagają formy szczególnej (np. notarialnej), pełnomocnictwo też musi być w tej formie.
Pełnomocnictwo szczególne (art. 98 zd. 2 KC)
Dotyczy jednej, konkretnie oznaczonej czynności prawnej. To najbezpieczniejsza forma - minimalizuje ryzyko nadużyć przez pełnomocnika:
- Pełnomocnictwo do sprzedaży nieruchomości przy ul. Marszałkowskiej 10 w Warszawie (KW nr WA1M/00012345/6)
- Pełnomocnictwo do zawarcia umowy leasingu samochodu marki X o wartości Y zł
- Pełnomocnictwo do reprezentowania w sprawie o sygn. akt I C 123/24 przed Sądem Okręgowym w Warszawie
- Pełnomocnictwo do założenia spółki z o.o. - szczegóły w artykule o zakładaniu spółki z o.o.
Kiedy pełnomocnictwo musi być notarialne?
Art. 99 § 1 KC stanowi: „Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie." W praktyce oznacza to:
Czynności wymagające formy aktu notarialnego
- Sprzedaż, kupno, darowizna nieruchomości - art. 158 KC wymaga formy aktu notarialnego, więc pełnomocnictwo też. Więcej o inwestowaniu w nieruchomości w przewodniku po inwestycjach w nieruchomości
- Zbycie udziałów w spółce z o.o. - art. 180 KSH wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi
- Ustanowienie hipoteki - oświadczenie właściciela wymaga formy aktu notarialnego (art. 245 § 2 KC)
- Umowa spółki z o.o. lub akcyjnej - wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 i art. 301 § 2 KSH)
- Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa - art. 75¹ KC
Koszty pełnomocnictwa notarialnego w 2025 roku
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej:
- Pełnomocnictwo do jednej czynności - 30 zł + VAT = 36,90 zł
- Pełnomocnictwo do dwóch lub więcej czynności - 100 zł + VAT = 123 zł
- Odpis pełnomocnictwa - 6 zł + VAT za każdą rozpoczętą stronę
Do tego dolicza się opłatę za wypisy - będziesz potrzebować minimum 2 (jeden dla pełnomocnika, jeden zostaje u notariusza).
Co musi zawierać pełnomocnictwo notarialne?
Notariusz sporządzi dokument zawierający:
- Pełne dane mocodawcy (imię, nazwisko, PESEL, adres, seria i numer dowodu)
- Pełne dane pełnomocnika
- Dokładny opis czynności - przy nieruchomości: adres, numer księgi wieczystej, numer działki
- Ewentualne ograniczenia (np. minimalna cena sprzedaży, termin ważności)
- Czy pełnomocnictwo może być substytucyjne (czy pełnomocnik może ustanowić dalszego pełnomocnika)
Prokura - najszersze pełnomocnictwo w biznesie
Prokura to szczególne pełnomocnictwo handlowe uregulowane w art. 109¹-109⁸ Kodeksu cywilnego. Może ją ustanowić wyłącznie przedsiębiorca wpisany do rejestru (CEIDG lub KRS).
Zakres prokury - co może prokurent?
Zgodnie z art. 109¹ § 1 KC prokurent może dokonywać wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. To oznacza m.in.:
- Zawieranie umów handlowych bez limitu kwotowego
- Reprezentowanie firmy przed sądami i urzędami
- Zatrudnianie i zwalnianie pracowników
- Zaciąganie kredytów i pożyczek
- Podpisywanie weksli i gwarancji
Czego prokurent NIE może zrobić?
Art. 109³ KC wymienia czynności wymagające odrębnego pełnomocnictwa szczególnego:
- Zbycie przedsiębiorstwa - sprzedaż całej firmy
- Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania - np. wydzierżawienie
- Zbycie nieruchomości - sprzedaż, darowizna gruntu lub budynku
- Obciążenie nieruchomości - ustanowienie hipoteki, służebności
Rodzaje prokury
| Rodzaj prokury | Sposób działania | Kiedy stosować? |
|---|---|---|
| Samoistna | Prokurent działa samodzielnie | Pełne zaufanie do prokurenta, potrzeba szybkiego działania |
| Łączna | Wymaga współdziałania z innym prokurentem | Kontrola wzajemna, większe transakcje |
| Mieszana | Wymaga współdziałania z członkiem zarządu | Zachowanie kontroli zarządu nad ważnymi decyzjami |
| Oddziałowa | Ograniczona do spraw jednego oddziału | Duże firmy z wieloma oddziałami |
Jak ustanowić prokurę?
- Forma pisemna - prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 109² KC)
- Zgłoszenie do rejestru - prokura musi być wpisana do KRS (spółki) lub CEIDG (jednoosobowa działalność) w ciągu 7 dni
- Publikacja - dane prokurenta są publicznie dostępne w rejestrze
Więcej o reprezentacji w spółkach znajdziesz w artykule o przekształcaniu spółek.
Pełnomocnictwo procesowe - reprezentacja przed sądem
Pełnomocnictwo do reprezentowania w postępowaniach sądowych i administracyjnych podlega szczególnym regułom określonym w Kodeksie postępowania cywilnego (art. 86-97 KPC) i innych ustawach procesowych.
Kto może być pełnomocnikiem procesowym?
| Rodzaj sprawy | Dopuszczalni pełnomocnicy | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Sprawy cywilne | Adwokat, radca prawny, małżonek, rodzice, dzieci, rodzeństwo, osoba w stosunku przysposobienia, pracownik osoby prawnej | art. 87 KPC |
| Sprawy karne (obrońca) | Wyłącznie adwokat lub radca prawny | art. 82 KPK |
| Sprawy administracyjne | Każda osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych | art. 33 KPA |
| Sprawy podatkowe | Adwokat, radca prawny, doradca podatkowy, biegły rewident (w zakresie obowiązków podatkowych) | art. 138a Ordynacji podatkowej |
Opłata skarbowa od pełnomocnictwa
Składając pełnomocnictwo do sądu lub urzędu, zapłacisz 17 zł opłaty skarbowej (art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o opłacie skarbowej). Wyjątki:
- Zwolnienie dla małżonka, dzieci, rodziców, rodzeństwa
- Zwolnienie w sprawach alimentacyjnych, z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych
- Jedno pełnomocnictwo obejmujące kilku pełnomocników - jedna opłata 17 zł
Pełnomocnictwo w spółce z o.o.
W spółce z o.o. reprezentacja jest wielopoziomowa - zarząd działa bezpośrednio, ale może też udzielać pełnomocnictw:
Zasady reprezentacji przez zarząd
Sposób reprezentacji określa umowa spółki. Możliwości:
- Reprezentacja jednoosobowa - każdy członek zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę
- Reprezentacja łączna - wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu (najczęstszy model)
- Reprezentacja mieszana - członek zarządu łącznie z prokurentem
Weryfikacja przed podpisaniem umowy
Przed podpisaniem umowy ze spółką z o.o. zawsze sprawdź w KRS: kto wchodzi w skład zarządu i jaki jest sposób reprezentacji. Umowa podpisana przez osobę nieuprawnioną jest nieważna, chyba że spółka ją potwierdzi (art. 103 KC).
Pełnomocnictwo udzielane przez spółkę
Spółka (działając przez zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji) może udzielić:
- Pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego lub szczególnego
- Prokury (wymaga zgody wszystkich członków zarządu - art. 109⁴ § 1 KC)
- Pełnomocnictwa procesowego
Pełnomocnictwo w planowaniu sukcesji
Pełnomocnictwa odgrywają ważną rolę w przygotowaniu firmy na nieprzewidziane sytuacje. Art. 101 § 2 KC pozwala zastrzec, że pełnomocnictwo nie wygasa ze śmiercią mocodawcy:
- Pełnomocnictwo na wypadek niezdolności - upoważnia zaufaną osobę do działania, gdy właściciel nie może osobiście zarządzać firmą (choroba, wypadek)
- Pełnomocnictwo niewygasające - pozostaje w mocy po śmierci mocodawcy, co zapewnia ciągłość działania do czasu zakończenia postępowania spadkowego
- Prokura - nie wygasa automatycznie ze śmiercią przedsiębiorcy (art. 109⁷ pkt 1 KC), chociaż wygasa z chwilą wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru
Szczegóły planowania przekazania firmy znajdziesz w artykule o dziedziczeniu firmy.
Wygaśnięcie i odwołanie pełnomocnictwa
Kiedy pełnomocnictwo wygasa automatycznie? (art. 101 KC)
- Wykonanie czynności - pełnomocnictwo szczególne wygasa po dokonaniu czynności, do której zostało udzielone
- Upływ terminu - jeśli pełnomocnictwo było terminowe
- Śmierć mocodawcy - chyba że zastrzeżono inaczej w treści pełnomocnictwa
- Śmierć pełnomocnika - pełnomocnictwo jest nieprzenoszalne (wyjątek: substytucja)
- Utrata zdolności do czynności prawnych - przez mocodawcę lub pełnomocnika
- Likwidacja lub upadłość - w przypadku osób prawnych
Jak odwołać pełnomocnictwo?
Zgodnie z art. 101 § 1 KC mocodawca może odwołać pełnomocnictwo w każdym czasie (chyba że zrzekł się tego prawa). Praktyczne wskazówki:
- Forma odwołania - powinna odpowiadać formie udzielenia (pełnomocnictwo notarialne = odwołanie notarialne)
- Powiadomienie pełnomocnika - odwołanie jest skuteczne od momentu, gdy pełnomocnik się o nim dowie
- Powiadomienie kontrahentów - warto poinformować osoby, z którymi pełnomocnik kontaktował się w Twoim imieniu
- Zwrot dokumentu - pełnomocnik powinien zwrócić dokument pełnomocnictwa
- Wykreślenie z rejestru - prokurę trzeba wykreślić z KRS/CEIDG w ciągu 7 dni od odwołania
Najczęstsze błędy i jak ich uniknąć
| Błąd | Konsekwencja | Rozwiązanie |
|---|---|---|
| Niewłaściwa forma pełnomocnictwa | Nieważność pełnomocnictwa i czynności | Sprawdź wymaganą formę w przepisach (art. 99 KC) |
| Zbyt szeroki zakres | Ryzyko nadużyć przez pełnomocnika | Określ konkretne czynności i limity kwotowe |
| Nieodwołanie po zakończeniu współpracy | Były pracownik/współpracownik może działać w Twoim imieniu | Prowadź rejestr udzielonych pełnomocnictw, odwołuj niezwłocznie |
| Brak daty ważności | Pełnomocnictwo bezterminowe - trzeba pamiętać o odwołaniu | Rozważ określenie terminu końcowego |
| Nieprecyzyjne sformułowania | Spory interpretacyjne, odmowa uznania przez kontrahentów | Skorzystaj z pomocy prawnika przy redakcji |
Często zadawane pytania
Ile kosztuje pełnomocnictwo u notariusza w 2025 roku?
Pełnomocnictwo notarialne do jednej czynności kosztuje 30 zł + VAT (36,90 zł). Za pełnomocnictwo do kilku czynności zapłacisz 100 zł + VAT (123 zł). Do tego dolicza się koszty wypisów - 6 zł + VAT za każdą rozpoczętą stronę. Stawki określa Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie taksy notarialnej.
Czy pełnomocnictwo musi być notarialne?
Nie zawsze. Forma notarialna jest wymagana tylko wtedy, gdy sama czynność prawna wymaga takiej formy - np. sprzedaż nieruchomości (art. 158 KC), zbycie udziałów w sp. z o.o. (art. 180 KSH), czy ustanowienie hipoteki (art. 245 § 2 KC). Do większości czynności wystarczy zwykła forma pisemna.
Jaka jest różnica między pełnomocnictwem a prokurą?
Prokura to szczególne pełnomocnictwo handlowe (art. 109¹-109⁸ KC), które może ustanowić tylko przedsiębiorca wpisany do rejestru. Prokura automatycznie obejmuje wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (z wyjątkiem zbycia przedsiębiorstwa i nieruchomości). Zwykłe pełnomocnictwo wymaga określenia zakresu przez mocodawcę.
Czy mogę odwołać pełnomocnictwo w każdej chwili?
Tak, art. 101 § 1 KC daje mocodawcy prawo do odwołania pełnomocnictwa w każdym czasie. Wyjątek: jeśli w pełnomocnictwie zrzekłeś się prawa do jego odwołania. Odwołanie jest skuteczne od momentu, gdy pełnomocnik się o nim dowie.
Co się dzieje z pełnomocnictwem po śmierci mocodawcy?
Co do zasady pełnomocnictwo wygasa (art. 101 § 2 KC). Jednak mocodawca może w treści pełnomocnictwa zastrzec, że pozostaje ono w mocy po jego śmierci - to ważne rozwiązanie przy planowaniu sukcesji firmy rodzinnej.
Podsumowanie - lista kontrolna
Przed udzieleniem pełnomocnictwa sprawdź:
- ☐ Rodzaj - czy potrzebujesz pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego czy szczególnego?
- ☐ Forma - czy wymagana jest forma pisemna, z podpisem notarialnie poświadczonym, czy akt notarialny?
- ☐ Zakres - czy precyzyjnie określiłeś czynności, limity kwotowe, ograniczenia?
- ☐ Termin - czy pełnomocnictwo ma datę ważności?
- ☐ Substytucja - czy pełnomocnik może ustanowić dalszych pełnomocników?
- ☐ Rejestr - czy wpisałeś udzielone pełnomocnictwo do wewnętrznego rejestru firmy?
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Skontaktuj się z nami, aby omówić właściwe rozwiązania dla Twojej firmy.
Skontaktuj się